Contrato entre sócios de clínica: as cláusulas que evitam a briga

A maioria das sociedades de saúde que chega ao escritório em conflito tem contrato — o problema é que o contrato só trata de como entrar. Ele diz quem entrou com o quê e como se divide o lucro, e cala sobre tudo que realmente vira briga: quem decide, quem atende, o que acontece se um sair, adoecer ou morrer, e quanto vale a parte de quem sai. Sociedade entre profissionais de saúde quebra por assimetria de trabalho e por saída mal desenhada, quase nunca por dinheiro mal dividido.

Em mais de 15 anos assessorando clínicas e consultórios, vi poucas sociedades acabarem por causa do que estava escrito. Elas acabam pelo que ninguém escreveu.

Dois dentistas abrem a clínica meio a meio. Um atende quarenta horas por semana, o outro vinte e cuida do administrativo. No começo parece justo. Três anos depois, um deles acha que sustenta a casa e o outro acha que construiu a operação. Não há uma linha no contrato sobre isso — porque quando assinaram, os dois estavam animados e nenhum quis parecer desconfiado.

Por que o contrato padrão não protege

O contrato social que sai da contabilidade cumpre uma função: constituir a pessoa jurídica. Ele resolve o registro, o capital, o objeto e a distribuição de resultado. Isso é o mínimo legal, não é o acordo entre as pessoas.

O que rege a convivência é o que vem depois — e que raramente é escrito: divisão de trabalho, poder de decisão, uso do nome, entrada de novos sócios e, sobretudo, saída.

As cláusulas que faltam quase sempre

1. Quem decide o quê

Sem isso, toda decisão vira negociação. Vale separar por valor e por natureza: compras até certo montante, contratação de equipe, mudança de tabela, aceitar ou recusar convênio, abrir unidade nova. E definir o que acontece no empate em sociedade de dois — que é a configuração mais comum e a mais frágil.

2. Trabalho e pró-labore, separados do lucro

É a cláusula que evita a briga mais frequente. Quem trabalha mais recebe mais pelo trabalho, via pró-labore ou repasse por produção; o lucro se divide pela participação. Misturar as duas coisas é programar o ressentimento.

Vale registrar a carga esperada de cada um e o que acontece quando alguém reduz.

3. Saída, morte e incapacidade

A cláusula mais importante é a que ninguém quer discutir na assinatura. Precisa responder: como se calcula o valor da parte de quem sai, em quantas parcelas se paga, o que acontece com a carteira de pacientes, e se o sócio que sai pode abrir do lado.

Sem critério de cálculo definido em contrato, o valor vira perícia — e perícia vira processo. Tratei do desenho da saída em saída de sócio de clínica.

4. Não concorrência e carteira de pacientes

Ponto delicado: o paciente não é ativo que se divide. Ele escolhe. O que o contrato pode fazer é disciplinar prazo e raio de não concorrência dentro do razoável, e definir como se comunica a saída aos pacientes — sem que a clínica esconda e sem que o sócio que sai leve a base inteira.

⚠️ Cláusula de não concorrência excessiva costuma ser derrubada. Melhor uma restrição modesta que se sustenta do que uma ampla que cai.

5. Responsabilidade por erro de um dos sócios

Se um sócio responde a processo por erro profissional, quem paga? A sociedade participa? O seguro cobre os dois? Este ponto conecta a área societária com a defesa profissional e costuma ser esquecido justamente por isso — veja o seguro de responsabilidade civil e a proteção patrimonial.

6. Uso do nome e da marca

Se a clínica leva o nome de um dos sócios, o que acontece quando ele sai? E se a marca foi registrada em nome pessoal? Ver nome e marca da clínica.

O erro de tratar contrato como desconfiança

A objeção que mais ouço é “somos amigos, não precisa”. Contrato bem-feito não é desconfiança — é o combinado escrito enquanto todos ainda estão de acordo. Ele é redigido no melhor momento da relação justamente para ser usado no pior.

Quem discute saída na entrada discute com calma. Quem discute na saída discute com advogado dos dois lados.

Perguntas frequentes

Contrato social e acordo de sócios são a mesma coisa? Não. O contrato social constitui a sociedade e vai a registro — é público. O acordo de sócios é um documento particular entre as pessoas, que detalha convivência, decisão, saída e sucessão. Muita clínica tem o primeiro e não tem o segundo, e é no segundo que mora a proteção.

Precisa de contrato se somos só dois e nos damos bem? Sim, e especialmente aí. Sociedade de dois é a que trava com mais facilidade, porque não existe maioria: qualquer divergência vira empate. É a configuração que mais precisa de regra de desempate escrita.

Como se calcula o valor da parte de quem sai? Depende inteiramente do que o contrato definir. Pode ser por patrimônio líquido contábil, por múltiplo de faturamento, por avaliação técnica ou por fórmula combinada. Se o contrato não disser, cada lado vai defender o critério que lhe favorece — e é assim que a saída vira litígio.

Posso proibir meu sócio de abrir clínica na mesma rua depois de sair? É possível pactuar não concorrência com limites de prazo e território, desde que razoáveis e, em geral, com contrapartida. Restrição ampla demais tende a ser considerada abusiva. O desenho equilibrado é o que se sustenta.

Sócio que não é da área da saúde pode entrar? Depende do tipo de sociedade e das regras do Conselho profissional. Há formatos que admitem sócio investidor e há restrições relevantes quanto a quem pode praticar o ato profissional e quem responde por ele. Tratei disso em sócio médico e sócio investidor.

Sobre o autor

Cassiano Oliveira — OAB/MG 168.226. Advogado especialista em Direito Médico e Conselheiro jurídico e científico da ANADEM. Atua há mais de 15 anos em gestão de risco profissional e empresarial, defendendo médicos, cirurgiões-dentistas e demais profissionais da saúde. Autor de Medicina Defensável (2026). Sócio do Cassiano Oliveira & Couto Advogados (OAB/MG 10.593), em Nova Lima/MG.